国资借壳上市，传闻国开行要借壳上市是真的吗

当然不是真的了，国开行要上市应该要按正规途径上市的，这样大的机构借壳上市如同贱卖国有资产。

谣言而已！

你自己都说了是传闻 那就是个炒作的噱头 如果果然是真的 那肯定是要暴涨

国资公司借壳上市不一定要找国有公司。看情况而定，私企也是可以借壳上市的，国有公司也可以，不过现在的国内企业，尤其是传统企业，普遍存在的问题就是，经营风险很大，市场变化也大，很多企业或者老板兜里攒钱不够多，应付风险的能力很差的，其次就是融资难，别看各种政策支持，但是落地的时候总有各种问题，所以，具体要看上市公司的方向跟实力规划。

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。 借壳上市是指某公司把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名，即借壳上市也叫买壳。

　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。那么借壳上市有哪些方案和类型呢?一起来看看! 　　借壳上市方案： 　　方案一股权转让+资产置换 　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份; 　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价; 　　本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。 　　方案二股权转让+增发换股(又称反向收购) 　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份; 　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权; 　　3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。 　　本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。 　　方案三股份回购+增发换股 　　1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足; 　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。 　　本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。 　　方案四资产置换+增发换股 　　1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份; 　　2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。 　　本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的`流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。 　　方案五资产出售+增发换股 　　1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产; 　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权; 　　本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。 　　借壳上市的类型 　　借壳上市种类很多，按照对已过会案例的梳理，借壳上市大致可以分为以下几种类型：实际控制人发生变更，同时原控股股东退出壳资源;实际控制人没有发生变更(国资委层次)，控股股东发生改变，这种类型重大资产重组多发生在国资委体系内部，其目的是实现国有资产内部整合;实际控制人发生变更，但壳资源原有控股股东不退出壳公司。 　　按照对壳资源的清理方式，上市公司借壳上市亦可分为“出售清壳”、“置换清壳”两种方式，按照出售、置换对象的不同可具体分为非关联出售、关联出售、非关联置换、关联置换四种类型。 　　(一)实际控制人发生改变，原控股股东退出壳资源 　　这一类型借壳上市具体可分为国有控制人变为非国有控制人、非国有控制人变为国有控制人、以及非国有控制人间的变更。 　　1、国有控制人变为非国有控制人，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：中文传媒(600373)、st大成(600882)、st偏转(000697) 　　在此类型借壳上市案例中，上市公司控股股东通过证券交易系统、协议方式、无偿划转或间接转让等方式将所持上市公司的股权转让给收购人，重组完成后，“壳公司”原控股股东不再持有上市公司股权从而退出壳资源。 　　在清壳方式的选取上，此类借壳上市案例多选择资产置换方式，以上三利均以此种方式同时实现了“清壳”与“资产注入”。 　　2、非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：渤海租赁(000415) 　　3、非国有控制人间的变更，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：亿晶光电(600537)、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401) 　　这种借壳上市案例，在重大资产重组过程中涉及国有股权转让，通常涉及以下相关法律规定： 　　《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号) 　　《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号) 　　《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号) 　　《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号) 　　《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号) 　　(二)实际控制人没有发生改变，集团内资产梳理 　　这一类型借壳上市多发生在国资体系，国资体系通过重大资产重组实现优异资产证券化。在重大资产重组前后，上市公司的控股股东虽然发生改变，但是实际控制人并未发生变化，仍为地方政府国资委。同时，分析发现：在国资体系内部存在大量的实际控制人、控股股东均没有发生改变，但上市公司整体性置出经营性资产，改变主营业务的重组案例。 　　1、实际控制人没有发生变化，控股股东发生变化的重大资产重组 　　典型案例：西北化工(000791)、海通证券(600837)、云煤能源(600792)、二纺机(600604) 　　2、实际控制人、控股股东均未发生改变，上市公司置出所有经营性资产，改变主营业务的重大资产重组 　　典型案例：百视通(600637) 　　上市公司控股股东如果为国资委独资，则可利用无偿划转，将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方，上市公司通过资产出售或置换实现清壳，再注入其他优质资产。 　　在国资体系股权转让中会涉及以下相关法律规定： 　　《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 　　《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号) 　　《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号) 　　(三)实际控制人发生改变，原控股股东保留股权 　　典型案例：长安信息(600706)、兴业矿业(000426)、浙报传媒(600633) 　　此种类型借壳上市的特点在于，上市公司原控股股东不转让自己原有的上市公司股权，虽然其失去了控股股东地位，但其仍然保留参与上市公司经营的权利。

国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：1. 交易所对上市公司特殊处理规定上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。2. 收购上市公司股份相关规定2.1权益披露要求投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。2.2收购过渡期对董事会规定以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。2.3要约收购及豁免条件收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。3. 国有股东协议转让上市公司股份规定3.1对受让方要求如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。3.2转让价格（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。（2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。3.3付款时间要求协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。3.4审核程序如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审核。在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐步交由省国资委审核。

对

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