舍得酒业第二大股东邯郸人，关于退股的问题

不能要求员工退回持有的该企业股份

你好： 根据我国公司法的有关规定，你可以办理股权转让。在通知公司其他股东后，并对公司资产进行财务清理后，你可以依法向其他股东转让你的股份。 纵横法律网 刘松岩律师

你还： 1 出资人协商，股价价值。或者，请资产评估师评估。（因为亏损，目前你可能是取不回你的原来的出资。） 2 退股，要符合《公司法》的规定，或者其他股东同意。 3 对外转股，应该取得其他股东的一半数以上的人同意。

第一，陈述这几个人的直接或间接的持股比例，从而符合1号文件的一个基本要求第二，报告期内第一大股东没有发生变更第三，这几个实际控制人的持股比例及在股东大会中的影响力，以及在董事会中占据的席位，论述对公司决策权的影响力第四，其他股东之间没有影响公司控制权的行动第五，承诺上市后锁定36个月第六，论述公司在股改完成之后公司治理结构的完成性（1号文件的要求）第七，保荐人和律师发表明确意见

第一，陈述这几个人的直接或间接的持股比例，从而符合1号文件的一个基本要求第二，报告期内第一大股东没有发生变更第三，这几个实际控制人的持股比例及在股东大会中的影响力，以及在董事会中占据的席位，论述对公司决策权的影响力第四，其他股东之间没有影响公司控制权的行动第五，承诺上市后锁定36个月第六，论述公司在股改完成之后公司治理结构的完成性（1号文件的要求）第七，保荐人和律师发表明确意见

1、要核查几个人之间是否存在亲属关系。2、追溯之前几年公司决策的程序，对外事项或重大事项时候的决策程序，几个人之间存在的分歧。3、从公司的日常经营、管理、财务决策等方面考察哪个人接触的最多，几个人之间肯定有偏重的。4、用法律文件予以确认。5、律师发表意见。

第一大股东没有变更即可

正所谓知人知面不知心，斗，要计谋，要睿智。看你自己会不会喽！

减持规定规定了哪些主要内容?　　1、《减持规定》的主要规定了哪些方面的内容?　　(1)受到减持限制的特殊主体范围。　　根据《减持规定》第一条、第二条的规定，受到减持限制的特殊主体范围是指上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)，这与以往的规定及18号公告是一致的，除此之外的上市公司股东减持股份不受《减持规定》的约束。　　(2)区分拟减持股份的来源。　　明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。　　(3)遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。　　《减持规定》要求，上市公司大股东通过证交所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。　　本条仅针对集中竞价减持设立预披露制度，对于大宗交易转让的披露未作规定，相信不受影响。　　另外，根据《减持规定》第十一条的规定，上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。　　……因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。　　本条规定的质押信息披露较之以往规定更加苛刻，是看身份不看数量的，过往规定以深交所主板的上市规则为例，深交所主板上市规则(2014年修订版)第11.11.4规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。即以往规定主要看股份数，5%以上的股份质押才需要信息披露，《减持规定》改成了看股东身份不看数量，极端情况意味着即便大股东只有100股股份被质押了，上市公司也要公告。　　根据《减持规定》第二条的规定，大股东和董监高减持股份受到《减持规定》的约束，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。故通过二级市场举牌的主体可不遵守《减持规定》的限制。另外，根据《减持规定》第四条的规定，除交易所买卖、协议转让外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。故除就来源上区分二级市场举牌买入股份不受约束外，其余规避手段基本被堵死。　　(4)根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。　　《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。　　(5)完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。　　一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。　　根据《减持规定》第九条的规定，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。　　本条对减持划分了不同路径，即针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例(三个月不超过百分之一)，但大股东大宗交易、协议转让等多种减持途径不受数额限制。另外，对于董监高通过集中竞价方式减持也没有设定数额限制，但如董监高身份与大股东重合的，仍应遵守该限制。　　另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。　　根据《减持规定》第六条的规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：　　(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。　　(二)大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。　　(三)中国证监会规定的其他情形。　　根据《减持规定》第七条的规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：　　(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。　　(二)董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。　　(三)中国证监会规定的其他情形。　　综合前述规定，禁止减持的情形包括：　　(1)上市公司因涉嫌证券期货犯罪等在特定期间的，则所有大股东都要“连坐”，均不得减持，但董监高减持应不受影响;　　(2)大股东或董监高自身出现禁止减持情形的，不得减持。关于本条是否会导致某大股东(或某董监高)出现禁止减持情形，是否影响另外大股东(或董监高)减持呢?我们理解，大股东(或董监高)应只对其自身负责，此种情形下不得“连坐”，即其余未出现禁止减持情形的大股东(或董监高)的减持不受影响。　　(6)强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。　　一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证交所自律监管和证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。

由于2015年7月8日证监会公告的《18号文》进入2016年到期，2016年1月9日起施行《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》即大股东减持规定有： 大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 同时上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露大股东减持计划。 上市公司大股东、董监高要合法、有序地减持； 以上是大股东减持规定的基本内容。 大股东减持专业机构建议找知名的和口碑好的“壹减持”，其在业内不仅口碑好、专业度高，且能站在大股东减持规定的角度上通过股票大宗交易安全操作，有些地区的减持还能够合法避税，在业内高度认可，可以百度“壹减持”咨询。

1、“我算股东吗？小非？”：　　（1）你说你们签了“持股股权的一些相关证明”，股权证上的名称换成了你”如果股权证上是你的名字，就可以认定你为股东。　　（2）如果股权证上没有变更为你的名字、股东名册上也没有变更登记为你的名字：我认为你还不算股东、不能享有股东权利。因为：是否是公司股东，应以股权证明、公司的股东登记名册为准：出资购买公司股权、履行出资义务后，应发给股权证明、并在公司的股东名册上登记为股东，才能正式成为公司的股享有股东权利。　　（2）而你们的情况：只是从公司高层手里得到了一纸“自愿受让该股权，转让价款已经于X年X月X日支付给甲 方”证明、却没有任何以公司名义出具给你们的证明你们是股东的证据：公司登记的股东名册上，并没有将股东名称变更为你，实际上你所购买的股权还是在那“公司高层”名下！　　（3）协议中还约定“乙 方受让的股权仍保留在甲 方名下，同时乙 方委托甲 方行驶股东权力”，其实没有这一条，你们也无法行使股东权利，因为根据《公司法》的相关规定，行使股东权的唯一凭证就是股权证明、和股东名册。而这两样东西上，现在的归属都是“公司高层”。　　2、“我们的股票要等到股市上市一年后才能卖掉”：这没有错误，即使股票上是你们的名字：股票也应在上市一年后才能转让。如果那股票还登记在“公司高层”名下：在他们任职期间，每年转让不能超过其所持公司股份的25%。　　依据是：《公司法》第一百四十二条：“【发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。】　　公司【董事、监事、高级管理人员】应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，【在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五】；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”　　3、“如果我在现在离开这个公司（现在还未上市）,不干了，这个股权我还有吗？如果还有，能不能等到上市了以后再卖，而不是现在原价卖？我如果不干了。公司有权力收回我的股权吗？”：　　（1）股权是否归你：不以你是否离开公司为条件，关键在于：股票或股权证明上是否是你的名字、股东名册上登记的是否是你的名册。只要股权证明或股票上是你的名字：你离开公司后，仍然是你的。　　（2）如果有：你想转让，只能等上市一年后。　　（3）只要股权证明或股票上是你的名字：你走后公司也无权收回你的股权：你履行了出资义务、有股权证明，就股权就是你的个人财产权了，公司无权擅自收回。但如果股权证明和股东名册上根本就还不是你的名字：你无法主张权利。只能依据那张协议向“公司高层”追究责任。　　附 相关规定：　　（1）《公司法》第三十二条：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：　　（一）公司名称；　　（二）公司成立日期；　　（三）公司注册资本；　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　（五）出资证明书的编号和核发日期。　　【出资证明书由公司盖章。】”　　（2）第三十三条：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）股东的出资额；　　（三）出资证明书编号。　　【记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利】　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”　　（3）第七十四条：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”　　（4）第一百三十条：“公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票”　　（5）第一百三十一条：“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。”　　（6）第一百三十九条：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。　　（7）第一百四十条：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。　　（8）第一百四十一条：无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

1、我算股东吗？小非？ 你属于公司股东。享有相应财产权利。2、如果我在现在离开这个公司（现在还未上市）,不干了，这个股权我还有吗？如果还有，能不能等到上市了以后再卖，而不是现在原价卖？我如果不干了。公司有权力收回我的股权吗？股权还是你的，无论你是否在公司。你离开公司他们无权收回你股权。

要证明

您好。公司法上规定公司股东资格是以股东名册上的登记为准，如果没有变更公司股东名册并且到登记机关备案，那就不享有股东的权利。你们之间签订的协议也是有效的，属于双方之间的民事协议，只在你们双方之间有效力。对方应当对你承担所承诺的义务，你也可以要求他去做。但是，由于对第三人而言，只能相信股东名册登记的权利人，因此如果大股东擅自将股权处分了，你只能再向他要求承担违约责任，但是股权的损失你却无法阻止了。所以公司之所以采取这么一种绕弯的方式，目的就是限制你们后来在用脚投票，转卖股份。你们的股权时很难得到保障的，一旦侵权了，发生诉讼也是你们拖不起。

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。 有限责任公司的股权转让程序 有限责任公司由法定的一定人数股东组成，每一个股东以其出资为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务负责。鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权一般不能随意转让。如果涉及特殊情况需要转让，应遵循法定程序进行。转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此，如果股东想将自己的出资（股权）转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，应具备下列条款：转让金额、转让股权的交割期限、合同生效时间、违约责任等。双方还要到工商局办理变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第三十五条规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。按照这个规定，有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应该事先将与转让事项有关的信息（包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等）向公司通报，由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。同时，由于《公司法》规定有限公司股东人数为2个以上50个以下，股份公司股东人数应为5人以上，这些规定不仅是公司设立的条件，也应该理解为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。 总之，股权转让是较为复杂的法律问题。尤其在我国《公司法》对一些细节缺乏明文规定的情形下，进行股权转让务必谨慎，尽量规范，以减少争议的产生。 什么样的股权转让行为是应当禁止的？ 按照《公司法》第一百四十七条规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。 股权转让操作方式 股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。 1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。 （1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。 （2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。 对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确 在新《公司法》第七十二条规定： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。 2、股权转让实务操作方式： 股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。 3、股权转让的手续 一般情况下，股权转让经过以下手续： 　一、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方（受让方）签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。 　二、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。 　三、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 　四、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。 　五、在上述文件签署后 30 日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。 　六、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。 什么是股权转让程序

1、上市流通的股权可以通过沪深证券交易所转让,开立证券帐户,卖出即可.2、上市不流通的股份，一般都是限售股，要等到解禁后才可转让。3、流通的已经登记过的未上市股权，可以自己找好买家，找好有三板资格的券商代理。4、一般公司的股权，既没上市流通股，也没登记过的，自己找好买家，通过合同交易的方式，卖出，最后一种最好找相关专业的律师看看合同文本。

股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。股东退股申请条件：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东退股可以划分为以下两类：其一，协商退出。这种退股是以股东共同意思表示为依据的退出。根据共同意思的形成时间，又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形，例如章程中可以约定公司连续三年亏损，股东可以提出退股。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。协商退出的基本理论是合同变更理论。公司在成立之前，所有的发起人就成立公司事宜形成合意，关于公司的经营范围、公司的注册资本、公司的治理机构等均在公司设立合同中体现出来。股东提出退股，就等于是变更合同，因此，全体股东一致同意某一股东退股就等于变更合同。公司章程关于股东退股的记载不仅约束全体股东而且对公司具有约束力。对于公司章程的性质，世界各国存在两种主要的观点，即以英美为代表的契约说和以德日为代表的大陆法系的自治法说。契约说认为，章程的约束力在于社员的自由意思，章程制定后，成为社员或机关认可章程的内容，与公司建立关系，但如果想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额(股份)，因此，章程具有契约性质，被视为“公司合同”。而自治法说则认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然也约束公司机关及新加入公司组织者，因此，具有自治法规的性质。但无论将其定位为自治法规还是私人契约，上述两种观点有一点是共同的，即公司章程是当事人意思自治的表现。既然章程是自治的意思体现，股东提出退出公司实质上就是自治意思的变更。其二，单方退股。单方退股是指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式。根据股东单方退出的缘由，单方退股可分为三大类。第一，股东不能参加公司经营。造成股东客观上不能参加公司的原因很多，例如股东常年患病、死亡、乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等。第二，股东不愿参加公司经营。对于这种情况，法律应当加以限制，凡是不愿参加公司经营即允许退出的做法肯定不科学，否则，无原则无限制的退出不仅会损害债权人的利益，而且会损害公司的利益，甚至会导致公司解体。具体到立法技术上，可以采用定义加列举的方式来确定。例如，可以把以下几种情况考虑进来：(1)公司经营风险加大，超出其投资可以承受的预期。(2)股东投资目的落空。股东投资于公司的主要目的就是获取利润回报，如果长期未获取投资回报，则应当允许股东退出。新《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以淆求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的......”(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》第75条第1款第2项就是这种情况。(4)当公司合并或分立时。公司合并或分立可能会侵害个别股东的利益，也可能是提出退股的股东无法或者不愿意与其他股东建立新的人合关系。第三，股东不适合参加公司经营。这种情况是指由于某些特殊情况的出现，股东不适于在公司继续呆下去，而提出退股。例如，当公司股东之间矛盾重重公司失去人合性时，当公司经营或表决长期陷入僵局时，当小股东遭遇大股东欺压时，当股东由于离婚而面临财产分割时。退股是法律赋予股东的一项权利，有权利必有救济，没有救济的权利等于没有权利。为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》规定了诉讼救济的方式。新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”股东退股的方式：股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份的方式，在此仅就公司收购展开研究。在英美法系国家，强制公司回购异议股东的股份，其目的在于平衡异议股东和公司以及其他股东之间的利益冲突。任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以?因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：第一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。第二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专门机构构进行评估。第三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达不成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公刮，大多数国家都确定了司法评估的模式。

托运方的权利义务 1.托运方的权利：要求承运方按照合同规定的时间、地点、把货物运输到目的地。货物托运后，托运方需要变更到货地点或收货人，或者取消托运时，有权向承运方提出变更合同的内容或解除合同的要求。但必须在货物未运到目的地之前通知承运方，并应按有关规定付给承运方所需费用。 2.托运方的义务：按约定向承运方交付运杂费。否则，承运方有权停止运输，并要求对方支付违约金。托运方对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，遵守有关危险品运输的规定，按照合同中规定的时间和数量交付托运货物。 承运方的权利义务 1.承运方的权利：向托运方、收货方收取运杂费用。如果收货方不交或不按时交纳规定的各种运杂费用，承运方对其货物有扣压权。查不到收货人或收货人拒绝提取货物，承运方应及时与托运方联系，在规定期限内负责保管并有权收取保管费用，对于超过规定期限仍无法交付的货物，承运方有权按有关规定予以处理。 2.承运方的义务：在合同规定的期限内，将货物运到指定的地点，按时向收货人发出货物到达的通知。对托运的货物要负责安全，保证货物无短缺，无损坏，无人为的变质，如有上述问题，应承担赔偿义务。在货物到达以后，按规定的期限，负责保管。 3.收货人的权利：在货物运到指定地点后有以凭证领取货物的权利。必要时，收货人有权向到站，或中途货物所在站提出变更到站或变更收货人的要求，签订变更协议。 4.收货人的义务：在接到提货通知后，按时提取货物，缴清应付费用。超过规定提货时，应向承运人交付保管费。 我是律师港湾网的律师，有什么不懂，可以继续追问

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完全信息静态博弈2007-06-02 11:42 一、完全信息静态博弈：纳什均衡 纳什均衡是著名博弈论专家纳什（John Nash）对博弈论的重要贡献之一。纳什在19世纪50年1951年的两篇重要论文中，在一般意义上给定了非合作博弈及其均衡解，并证明了解的存在性。正是纳什的这一贡献奠定了非合作博弈论的理论基础。纳什所定义的均衡称之谓“纳什均衡”。 （一）占优策略均衡占优策略（dominant strategies）是指这样一种特殊的博弈：某一参与人的策略可能并不依赖于其他参与人的策略选择。换句话说，无论其他参与人如何选择自己的策略，该参与人的最优策略选择是惟一的。以博弈论中最为著名的囚犯困境（prisoner’s dilemma）为例，说明占优策略均衡原理。两个合伙作案的犯罪嫌疑人被警方抓获。警方怀疑他们作案，但警方手中并没有掌握他们作案的确凿证据。因而，对两个犯罪嫌疑人犯罪事实的认定及相应的量刑完全取决于他们自己的供认。假定警方对两名犯罪嫌疑人实行隔离关押，隔离审讯，每个犯罪嫌疑人都无法观察到对方的选择。同时，警方明确地分别告知两名犯罪嫌疑人，他们面临着以下几种后果可以用表10－2表示。该表又称为“收益矩阵或得益矩阵”。从表10－2中可以看出，每个犯罪嫌疑人都有两种可供选择的策略：供认或不供认。而且，每个犯罪嫌疑人选择的最优策略不依赖于其同伙的策略选择，表10－2 囚 犯 困 境 的 收 益 矩 阵囚犯B 供认 不供认 囚犯A 供认 不供认 －8，－8 －1，－10－10，－1 －2，－2在博弈中，如果所有参与人都有占优策略存在，可以证明，博弈将在所有参与人的占优策略的基础上达到均衡，这种均衡称为占优策略均衡。上面提到的囚犯困境中的“A供认，B供认”就是占优策略均衡解。囚犯困境的问题是博弈论中的一个基本的、典型的事例，类似问题在许多情况下都会出现，如寡头竞争、军备竞赛、团队生产中的劳动供给、公共产品的供给等等。同时，囚犯困境反映了一个深刻问题，这就是个人理性与团体理性的冲突。例如，微观经济学的基本观点之一，是通过市场机制这只“看不见的手”，在人人追求自身利益最大化的基础上可以达到全社会资源的最优配置。囚犯困境对此提出了新的挑战。（二）重复剔除的占优策略均衡在每个参与人都有占优策略的情况下，占优策略均衡是非常合乎逻辑的。但遗憾的是在绝大多数博弈中，占优策略均衡是不存在的。不过，在有些博弈中，我们仍然可以根据占优的逻辑找出均衡。智猪博弈（boxed pigs）是博弈论中的另一个著名的例子。假设猪圈里有两头猪，一头大猪，一头小猪，猪圈的一端有一个猪食槽，另一端安装了一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，将有8个单位的猪食进入猪食槽，供两头猪食用。两头猪场面临选择的策略有两个：自己去按按钮或等待另一头猪去按按钮。如果某一头猪作出自己去按按钮的选择，它必须付出如下代价：第一，它需要收益相当于两个单位的成本；第二，由于猪食槽远离猪食，它将比另一头猪后到猪食槽，从而减少吃食的数量。假定：若大猪先到（小猪按按钮），大猪将吃到7个单位的猪食，小猪只能吃到1个单位的猪食；若小猪先到（大猪场按按钮），大猪和小猪各吃到4个单位的猪食；若两头猪同时到（两头猪都选择等待，实际上两头猪都吃不到猪食），大猪吃到5个单位的猪食，小猪吃到3个单位的猪食。智猪博弈的收益矩阵如表10－3所示。表中的数字表示不同选择下每头猪所能吃到的猪食数量减去按按钮的成本之后的净收益水平。表10－3 智 猪 博 弈 的 收 益 矩 阵小猪 按按钮 等待大猪 按按钮 等待 3，1 2，47，－1 0，0从表9－3中不难看出，在这个博弈中，不论大猪场选择什么策略，小猪的占优策略均为等待。而对大猪来说，它的选择就不是如此简单了。大猪场的最优策略必须依赖于小猪的选择。如果小猪选择等待，大猪的最优策略是按按钮，这是，大猪能得到个单位的净收益（吃到4个单位猪食减去2个单位的按按钮成本），否则，大猪的净收益为0；如果小猪选择按按钮，大猪的最优策略显然是等待，这时大猪的净收益为7个单位。换句话说，在这个博弈中，只有小猪有占优策略，而大猪没有占优策略。那么这个博弈的均衡解是什么呢？这个博弈的均衡解是大猪选择按按钮，小猪选择等待，这是，大猪和小猪的净收益水平分别为2个单位和4个单位。这是一个“多劳不多得，少劳不少得”的均衡。在找出上述智猪博弈的均衡解时，我们实际上是按照“重复剔除严格劣策略”（iterated elimination of strictly dominated strategies）的逻辑思路进行的。该思路可以归纳如下：首先找出某参与人的严格劣策略，将它剔除，重新构造一个不包括已剔除策略的新博弈；然后，继续剔除这个新的博弈中某一参与人的严格劣策略；重复进行这一过程，直到剩下惟一的参与人策略组合为止。剩下的话这个惟一的参与人组合，就是这个博弈的均衡解，称为“重复剔除的占有策略均衡”（iterated dominance equilibrium）。所谓“严格劣策略”（strictly dominated strategies）是指：在博弈中，不论其他参与人采取什么策略，某一参与人可能采取的策略中，对自己严格不利的策略。由表10－3可以看出，无论大猪选择什么策略，小猪选择按按钮，对小猪是一个严格劣策略，我们首先加以剔除。在剔除小猪按按钮这一选择后的新博弈中，小猪只有等待一个选择，而大猪则有两个可供选择的策略。在大猪这两个可供选择的策略中，选择等待对大猪是一个严格劣策略，我们再剔除新博弈中大猪的严格劣策略等待。剩下的新博弈中只有小猪等待、大猪按按钮这一个可供选择的策略，就是智猪博弈的最后均衡解，从而达到重复剔除的占优策略均衡。智猪博弈听起来似乎有些滑稽，但智猪博弈的例子在现实中确有很多。例如，在股份公司中，股东都承担着监督经理的职能，但是，大小股东从监督中获得的收益大小不一样。在监督成本相同相同的情况下，大股东从监督中获得的收益明显大于小股东。因此，小股东往往不会象大股东那样去监督经理人员，而大股东也明确无误地知道小股东会选择不监督（这是小股东的占优策略），大股东明知道小股东要搭大股东的便车，但是大股东别无选择。大股东选择监督经理的责任、独自承担监督成本是在小股东占优选择的前提下必须选择的最优策略。这样以来，与智猪博弈一样，从每股的净收益（每股收益减去每股分担的监督成本）来看，小股东要大于大股东。（三）纳什均衡 前面我们讨论了占优策略均衡和重复剔除的策略均衡。但是在现实生活中，还有相当多的博弈，我们无法使用占优策略均衡或重复剔除的策略均衡的方法找出均衡解。例如，在房地产开发博弈中，假定市场需求有限，A、B两个开发商都想开发一定规模的房地产，但是市场对房地产的需求只能满足一个房地产的开发量，而且，每个房地产商必须一次性开发这一定规模的房地产才能获利。在这种情况下，无论是对开发商A还是开发商B，都不存在一种策略优于另一种策略，也不存在严格劣策略：如果A选择开发，则B的最优策略是不开发；如果A选择不开发，则B的最优策略是开发；类似地，如果B选择开发，则A的最优策略是不开发；如果B选择不开发，则A的最优策略是开发。研究这类博弈的均衡解，需要引人纳什均衡。纳什均衡是指在均衡中，每个博弈参与人都确信，在给定其他参与人选择的策略的情况下，该参与人选择了最优策略以回应对手的策略。纳什均衡是完全信息静态博弈解的一般概念，构成纳什均衡的策略一定是重复剔除严格劣策略过程中不能被剔除的策略。也就是说，没有一种策略严格优于纳什均衡策略（注意：其逆定理不一定成立），更为重要的是，许多不存在占优策略均衡或重复剔除的占优策略均衡的博弈，却存在纳什均衡。与重复剔除的占优策略均衡一样，纳什均衡不仅要求所有的博弈参与人都是理性的，而且，要求每个参与人都了解所有其他参与人都是理性的。在占优策略均衡中，不论所有其他参与人选择什么策略，一个参与人的的占优策略都是他的最优策略。显然，这一策略一定是所有其他参与人选择某一特定策略时该参与人的占优策略。因此，占优策略均衡一定是纳什均衡。在重复剔除的占优策略均衡中，最后剩下的惟一策略组合，一定是在重复剔除严格劣策略过程中无法被剔除的策略组合。因此，重复剔除的占优策略均衡也一定是纳什均衡。下面我们以博弈论中经常提到的性别战（battle of the sexes）为例，说明纳什均衡解。谈恋爱的男女通常是共度周末而不愿意分开活动的，这是研究问题的前提。但是，对于周末参加什么活动，男女双方往往各自有着自己的偏好。假定某周末，男方宁愿选择观看一场足球比赛，而女方宁愿去逛商店。再进一步假定：如果男方和女方分开活动，男女双方的效用为0；如果男方和女方一起去看足球赛，则男方的效用为5，而女方的效用为1；如果男方和女方一起去逛商店，则南男方的效用为1，女方的效用为5。根据上述假定，男女双方不同选择的所有结果及其效用组合如表10－4所示。表10－4 性 别 战 的 收 益 矩 阵女 方 看足球 逛商店男 方 看足球 逛商店 5，1 0，00，0 1，5在这个博弈中剔除两个严格劣策略以后，剩下的新博弈中，无法剔除严格劣策略。因此是一个纳什均衡。这里有两个解，即男女双方一起去看足球赛和一起去逛商店。除非有进一步的信息，如男方或女方具有优先选择权，否则，我们无法确定男女双方在上述博弈中会作出什么样的选择。以上我们讨论了完全信息静态博弈。本节的以下部分，我们讨论完全信息动态博

完全信息静态博弈2007-06-02 11:42 一、完全信息静态博弈：纳什均衡 纳什均衡是著名博弈论专家纳什（John Nash）对博弈论的重要贡献之一。纳什在19世纪50年1951年的两篇重要论文中，在一般意义上给定了非合作博弈及其均衡解，并证明了解的存在性。正是纳什的这一贡献奠定了非合作博弈论的理论基础。纳什所定义的均衡称之谓“纳什均衡”。 （一）占优策略均衡占优策略（dominant strategies）是指这样一种特殊的博弈：某一参与人的策略可能并不依赖于其他参与人的策略选择。换句话说，无论其他参与人如何选择自己的策略，该参与人的最优策略选择是惟一的。以博弈论中最为著名的囚犯困境（prisoner’s dilemma）为例，说明占优策略均衡原理。两个合伙作案的犯罪嫌疑人被警方抓获。警方怀疑他们作案，但警方手中并没有掌握他们作案的确凿证据。因而，对两个犯罪嫌疑人犯罪事实的认定及相应的量刑完全取决于他们自己的供认。假定警方对两名犯罪嫌疑人实行隔离关押，隔离审讯，每个犯罪嫌疑人都无法观察到对方的选择。同时，警方明确地分别告知两名犯罪嫌疑人，他们面临着以下几种后果可以用表10－2表示。该表又称为“收益矩阵或得益矩阵”。从表10－2中可以看出，每个犯罪嫌疑人都有两种可供选择的策略：供认或不供认。而且，每个犯罪嫌疑人选择的最优策略不依赖于其同伙的策略选择，表10－2 囚 犯 困 境 的 收 益 矩 阵囚犯B 供认 不供认 囚犯A 供认 不供认 －8，－8 －1，－10－10，－1 －2，－2在博弈中，如果所有参与人都有占优策略存在，可以证明，博弈将在所有参与人的占优策略的基础上达到均衡，这种均衡称为占优策略均衡。上面提到的囚犯困境中的“A供认，B供认”就是占优策略均衡解。囚犯困境的问题是博弈论中的一个基本的、典型的事例，类似问题在许多情况下都会出现，如寡头竞争、军备竞赛、团队生产中的劳动供给、公共产品的供给等等。同时，囚犯困境反映了一个深刻问题，这就是个人理性与团体理性的冲突。例如，微观经济学的基本观点之一，是通过市场机制这只“看不见的手”，在人人追求自身利益最大化的基础上可以达到全社会资源的最优配置。囚犯困境对此提出了新的挑战。（二）重复剔除的占优策略均衡在每个参与人都有占优策略的情况下，占优策略均衡是非常合乎逻辑的。但遗憾的是在绝大多数博弈中，占优策略均衡是不存在的。不过，在有些博弈中，我们仍然可以根据占优的逻辑找出均衡。智猪博弈（boxed pigs）是博弈论中的另一个著名的例子。假设猪圈里有两头猪，一头大猪，一头小猪，猪圈的一端有一个猪食槽，另一端安装了一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，将有8个单位的猪食进入猪食槽，供两头猪食用。两头猪场面临选择的策略有两个：自己去按按钮或等待另一头猪去按按钮。如果某一头猪作出自己去按按钮的选择，它必须付出如下代价：第一，它需要收益相当于两个单位的成本；第二，由于猪食槽远离猪食，它将比另一头猪后到猪食槽，从而减少吃食的数量。假定：若大猪先到（小猪按按钮），大猪将吃到7个单位的猪食，小猪只能吃到1个单位的猪食；若小猪先到（大猪场按按钮），大猪和小猪各吃到4个单位的猪食；若两头猪同时到（两头猪都选择等待，实际上两头猪都吃不到猪食），大猪吃到5个单位的猪食，小猪吃到3个单位的猪食。智猪博弈的收益矩阵如表10－3所示。表中的数字表示不同选择下每头猪所能吃到的猪食数量减去按按钮的成本之后的净收益水平。表10－3 智 猪 博 弈 的 收 益 矩 阵小猪 按按钮 等待大猪 按按钮 等待 3，1 2，47，－1 0，0从表9－3中不难看出，在这个博弈中，不论大猪场选择什么策略，小猪的占优策略均为等待。而对大猪来说，它的选择就不是如此简单了。大猪场的最优策略必须依赖于小猪的选择。如果小猪选择等待，大猪的最优策略是按按钮，这是，大猪能得到个单位的净收益（吃到4个单位猪食减去2个单位的按按钮成本），否则，大猪的净收益为0；如果小猪选择按按钮，大猪的最优策略显然是等待，这时大猪的净收益为7个单位。换句话说，在这个博弈中，只有小猪有占优策略，而大猪没有占优策略。那么这个博弈的均衡解是什么呢？这个博弈的均衡解是大猪选择按按钮，小猪选择等待，这是，大猪和小猪的净收益水平分别为2个单位和4个单位。这是一个“多劳不多得，少劳不少得”的均衡。

同学，你是上大2011届的新生吧。我是王冰老师，也就是运筹与优化通识课的教师。网上的内容我都看了，希望你能自己独立完成作业。

不p完全信息博弈是指如果参与q人m对其他参与j人j的特征、策略空间及k收益函数信息了b解的不w够准确、或者不j是对所有参与g人o的特征、策略空间及e收益函数都有准确的信息，在这种情况下m进行的博弈就是不l完全信息博弈。不m完全信息静态博弈是以8贝4叶斯均衡等理论完成对混合策略的重新解释，不d完全信息动态博弈则是完美贝7叶斯均衡为0核心7概念的信号博弈。以8前古语中0田忌赛马e属于t不d完全信息博弈，百事可乐和可口h可乐的多次价格大g战的博弈也s属于p不n完全信息博弈。oⅣ」k去驭cu偿hoⅣ」y◆z