盐港明珠并购民族酒业，康师傅并购百事中国

两家合作，康师傅以旗下子公司康师傅饮料5%的股权换百事在华29家灌装厂。 搜新闻看看吧

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并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。 收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。 合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。 兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。 参考资料：http://club.ck100.com/dy/readmsg.asp?id=69200508171636248584&tsml=cpady_jjf

收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。 　　收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。 案例分析 　　Gamma公司有2 000万美元资产和500万美元的债务。Delta公司希望收购Gamma公司。 　　Delta公司可以通过购买Gamma公司股本而取得控制权，或者，购买Gamma公司的资产，而将排除在收购对价之外的公司负债留给Gamma公司的管理层来解决。

还有一些悬赏任务可以接取、出售装备　　在副本中打出的一些装备自己用不着，这里翻到魔晶也是有一定的几率的，爆出的东西好而且还不少，但是前提是等级要够高。　　3，这就是主线任务。　　4。　　6，装备够好。　　2，将赚来的魔晶邮件给大号、小号刷钱　　当大号的体力不足，虽然比起主线任务差的有些远。　　5、悬赏任务　　达到一定等级之后，也可以用金币选择翻开固定获得魔晶的卡片，系统就会弹出一个任务框，可以创建新的小号重新刷图。这也是赚魔晶最快的方法、刷副本　　高级的噩梦副本里掉落的魔晶也很多、翻卡片　　在每次通过副本之后会有一个翻卡片的环节、商城购买　　用金币购买魔晶也是一种选择。在主线任务完成后会获得大量的魔晶、完成主线任务　　在达到一定等级时，刷不了图时。　　7，获得的魔晶也不少，进入副本前除了主线任务。在刷泰坦额天空的噩梦难度，这时候就可以选择出售给商贩了　　1

杠杆收购指通过举债融资的方式完成对一家公司（常常是上市公司）的收购。运用这种方式来收购的主体包括被收购公司的管理层（这时被称为管理层收购，简称MBO）、其它公司、个人或投资机构。对杠杆收购的真实作用和价值至今没有一个公认的结论，但她从诞生之日起就一直散发着浓浓的“异香”，令无数资本市场的精英为之倾倒。她是美丽的，也是有毒的，是资本市场一朵绚烂的“恶之花”。 杠杆公司有两个基本特征。： 【1】通过利润的提高和进一步增长而获利； 【2】出于战略性考虑进行首次公开发售。 【3】采用相似的战略手段把许多本身不具备多少公共市场价值的小公司组织起来。它们组合而成的大公司在首次公开发售时将很有吸引力。这其中一流的管理仍然是项目成败的关键所在。在完成上述工作之后，新组建的公司将被公开发售。 以上三种杠杆收购模型不仅决定着资本结构和投资方向，还对管理风格产生了重要影响。古典模型与战略模型的管理方法是不同的：前者想尽办法创造现金流量以偿还债务，而后者把公共市场作为战略目标，其方法也就截然不同了。或许只有把现金用于投资，提高未来的收益能力，才能实现最终目标市场价值和投资收益的最大化。

资产重组的几个模式和上市公司资产重组评析 模式1：借壳重组——强生模式。 案例：上海强生集团公司作为上海市首批现代企业制度试点企业之一，1995年由市出租汽车公司改制而成，是浦东强生的最大股东。 1993年8月，浦东强生公司通过每10股配9股方案，获得配股资金8000万元，用其中5000万整建制购买强生集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000万元新增和更新营运车辆，使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。而强生集团则以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元，并用余款新增200辆营运车辆。 1994年10月，浦东强生再度配股获得近8000万元资金，并以8600万元整建购买强生集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。 1996年月10月浦东强生实施第三次配股，获得配股资金1.1亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。 浦东强生通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。通过资产重组，强生迅速扩大规模，提高了效益，又为继续筹资准备了条件。 个案评析： 出租汽车行业的特点是投资周期短、现金流量大、资金回收快、收益稳定。因此竞争也是异常激烈的，在众多的竞争对手中，如何体现自己的优势所在呢？浦东强生不仅仅局限于一般性的生产经营，将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。通过资产重组，迅速扩大规模，取得了关键性的竞争优势。因为规模比较大的企业，相对而言具有非常显著的优势。 从成本的角度来讲：出租车企业随着营运车辆的增多，其车辆包租率将会提高，管理费用的比重下降，保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。 从提高服务质量的角度来讲：规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。比如在保持良好的车容车貌；执行标准服务；公开承诺，接受社会监督等方面，规模大的企业均起到示范带头作用，树立起了自己的品牌。 从提高经营水平的角度来讲：象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力，使用IC卡缴费，与银行联网，驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先，不仅走在国内同行业的前面，而且正在向国际标准靠拢。 从企业发展的角度来讲：以上海市为例，由于出租车行业企业过多过滥，既浪费资源，增加道路压力，又不利于推动城市交通发展。上海市政府已通过了一系列措施，将重点扶持10家2000辆以上的大型出租汽车企业。规模大的企业，由于对整个行业、市场举足轻重，易得政策之优惠、便利。 目前，上海市有三家出租汽车公司上市，分别是大众出租、浦东大众和浦东强生，分别拥有车辆1800辆、450辆和2100辆 。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式，大大节约了运营成本，使得营业成本远远低于大众出租和浦东大众。 当然，长期置于集团母公司的庇护之下，也可能会使企业缺乏积极进取的开拓精神和自主投资的决策能力。从浦东强生近年来资产负债率明显低于大众出租和浦东大众这一事实就可以看出浦东强生的经营稳健有余而开拓不足。但总的权衡利弊得失，浦东强生的资产重组方案称得上是相当成功的。 大众出租 浦东大众 浦东强生 车辆数 1800 450 2100 营运成本 71.99% 69.68% 56.28% 资产负债率 26.85% 32.25% 11.60% 模式评析： 通过新股上市募集资金或配股的方式母公司将优质资源不断地注入子公司。子公司获得资产，母公司筹得资金. 对于上市子公司来说，收购母公司现成的优质资产的方式，见效快，风险小。因为母公司对其注入的资产多半都是已经建成收到效益或即将建成的资产，上市公司既不必承担项目建设中的风险，又不必支付时间成本溢价;对于母公司来说，可用置换资产所得资金配股，既不用自己拿出这笔配股资金，又可不减少股权比例。若置换所得资金所得配股权外还有剩余，还可投资，培育新的利润成长点，为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。 这样便形成了一种良性循环，由母公司向子公司注入的优良资产越多，子公司的盈利能力越强，子公司业绩越好，股价便越高；股价越高，配股时从证券市场募集的资金也就越多；资金越多，股份公司就越能从母公司手中购买更多的优质资产，母公司就越能培植和孵化出更多的优质资产。

2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。 　　2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。 　　对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在： 　　(1)二级市场的高额收益。 　　(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。 　　(3) 南钢股份未来增发获得的收益。 　　文/布尔古德 　　无人应约的要约收购 　　此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。 　　按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则： 　　(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者： 　　1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格； 　　2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。 　　(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者： 　　1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格； 　　2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。 　　此次要约提出的收购价完全是按照相关法规制定的。这种计算方法本身没错，但用到南钢身上似乎就不很妥当。 　　按照4月9日披露的有关信息，本次收购的价格是：对240万法人股的要约价格为每股3.81元，对14400万流通股的要约价格为每股5.84元。法人股的要约价格为南钢股份公告前6个月每股市值的评估，流通股要约收购价格为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。 　　查阅南钢股份2002年年报发现，公司的相关数据是：2002年南钢股份主营收入高达46亿，净资产达17亿，净利润2.4亿。每股净资产3.46元，每股收益0.48元，资产质量和现金流情况都相当不错。如果按股权购买的模式，复星要想收购南钢股份，即使不溢价也需要支付8.7亿现金给南钢集团。 　　专家指出：如果按照南钢联合的说法——即看好钢铁业及南钢的前景，那么，采用净资产或净利润的一定倍数的方法计算收购价格似乎更为合理。南钢公司2002年度每股收益为0.48元，每股净资产为3.46元，调整后的每股净资产为3.41元。如果按20倍的市盈率计算的话，收购价格就将增加为10元左右，几乎是现在每股5.82元的出价的两倍。如果按照净资产值的5倍来计算的话，价格更应该增至17元以上。 　　此次要约收购的关键就在于：为了避免履行全面要约收购义务，必须提高二级市场股价、同时制定一个尽量低的要约价格。公众流通股东显然不可能接受低于市价的要约价格，从而也就达到了免除全面要约收购义务的目的。但为了达到这一目的，必须有把握维护住二级市场的股价。 　　复星要约收购流通股价为5.84元，而当时二级市场价近7元，比要约价格高19%。按照5.84元的要约收购价格和目前7元钱左右的市价，除非近期市场出现大幅度波动，否则可以肯定：不会有任何流通股股东愿意接受要约。 　　此外，南钢股份的股本规模虽然不算小，但在钢铁股家族中属于袖珍型，被收购公司具备大规模资产重组的可能，股价具有无限的想象空间。因此，5.84元的要约收购价格显然对流通股东缺乏吸引力。 　　专家指出：如果所有的上市公司收购案都以这样的原则定价，对流通股股东的收购都将以流通股东没有接受要约告终。这样一个结果，不能不说是规则设计本身存在漏洞。在成熟资本市场上十分严肃的要约收购方式将演变为一种公开的市场游戏。 　　收购游戏的时机选择 　　通过对已完成要约公司的市场走势分析发现：在要约期内，股价一般在收购价以上保持平稳，待要约完成后股价才出现下跌。在要约收购价较有优势的弱市尚且如此，那么对于强市折价后的要约收购，其结果更是无人喝彩了。

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