1，请求答案经济法的案例分析
① 天运达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
召开临时股东会议的条件高于《公司法》规定。《公司法》第40条规定：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
② 天运达公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
不合法。
根据《公司法》第39条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”，很明显甲不是出资最多股东。
③ 天运达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
合法。
根据《公司法》第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”题中的天运达公司已经依法成立，所以适用于本条规定。
④ 天运达公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
不合法。
根据《公司法》第44条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”。很显然，同意增资的占表决权的58.3%，没有达到2/3，即66。7%。所以决议不能通过。
⑤ 天运达公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。
应提上海分公司承担。
根据《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”。上海分公司根本就没有法人资格，所以要由天运达承担违约责任。
2，经济法案例分析
（1）可以形成有限合伙企业。有限合伙企业的设立条件：普通合伙企业由普通合伙人组成，而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个有限合伙人。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。其中普通合伙人负无限责任，有限合伙人负有限责任。（2）不可行。①出资方式：只有普通合伙人允许劳务出资，且只有“经全体合伙人协商一致”，才允许合伙人以劳务出资。对于什么样的人可以劳务出资，以及如何量化以劳务出资的合伙人的特殊技能等问题，涉及到每一个合伙人的切身利益，他们不可能允许没有特殊技能的人或所有的人都以劳务出资，也不会简单地认可劳务出资人的“自我标价”。 ②利润分配 ：伙人对于合伙经营所取得的收益，享有按约定分享的权利。B、C为企业工作，拿固定工资显然也不符合合伙人的权利。（3）可行。普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。由普通合伙人组成。合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。（4）不可行。B为公务员，不想辞职，要求不公开姓名。不参与企业管理，对企业债务承担有限责任不可行。首先，国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人，法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人；其次，合伙协议要求载明合伙人姓名或名称住所，我国现行法律没有承认隐名合伙,公务员参与隐名投资、采取隐名合伙的形式从事营利性活动是非法的。所以B不能成为有限合伙人。
案例分析题 1、案情：海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本100万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币2万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。 问题：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?为什么? 2、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。 问：（1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？ （2）人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求？为什么？ 答案 第一题：公司减资需特别决议为之即三分之二以上通过；有限责任公司最低注册资本为3万；未在决议后10天内通知债权人，并在30日内在报纸上公告，在债务清偿或担保后才可以登记。第二题：1.个人认为应当，因为股东会作为公司的权力机构行使其权力，这种行为因视为是公司的行为，如果因此损害到股东的利益，公司作为法人，可以成为被告。2.应该支持，公司减资根据新公司法规定，因为出资总额三分之二以上股东通过。而此处64%不足66.6%，因此此处决议无效。
3，经济法案例分析求助
(1)公司成立前出资人的首次出资总额不符合公司法的有关规定。 根据公司法第26条，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。本案中，出资人首次出资至少应为120万元，但实际仅有甲货币出资20万元，丙货币出资90万元，共110万元。 （2）公司出资人的货币出资总额不符合公司法的有关规定。 根据公司法第27条，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 本案中，全体出资人货币出资总额为160万元，低于注册资本600万元的30%，即180万元。 （3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式需分别加以分析。 根据我国公司法第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 甲以计算机软件出资无疑符合该法条之规定，可作为出资。 根据我国中华人民共和国公司登记管理条例第14条之规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 因此，乙不得以特许经营权出资。 （4）甲、乙分期缴纳出资的时间符合公司法规定，丙期缴纳出资的时间不符合公司法规定 根据公司法第26条，首次出资外其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。章程规定丙出资中有80万元于第3年内缴足不符合该项规定。 (5)公司的法定代表人由经理担任符合公司法的有关规定 公司法第13条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 （6）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例不违反符合公司法的有关规定 根据公司法第43条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 （7）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的有关规定。 （8）公司章程规定的出资各方分红比例不违反符合公司法的有关规定?。 根据公司法第35条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
案例分析题 1、案情：海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本100万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币2万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。 问题：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?为什么? 2、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。 问：（1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？ （2）人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求？为什么？ 答案 第一题：公司减资需特别决议为之即三分之二以上通过；有限责任公司最低注册资本为3万；未在决议后10天内通知债权人，并在30日内在报纸上公告，在债务清偿或担保后才可以登记。第二题：1.个人认为应当，因为股东会作为公司的权力机构行使其权力，这种行为因视为是公司的行为，如果因此损害到股东的利益，公司作为法人，可以成为被告。2.应该支持，公司减资根据新公司法规定，因为出资总额三分之二以上股东通过。而此处64%不足66.6%，因此此处决议无效。
